최근 대한민국 상법 개정은 기업 지배구조 개선과 주주 권익 강화를 핵심 목표로 하고 있으며, 이는 한국 경제의 투명성과 공정성을 제고하는 데 중점을 둡니다. 주요 내용과 차후 효과에 대해 심도 있게 설명해 드리겠습니다.

1. 이번 상법 개정의 주요 내용

최근 상법 개정안은 지난 2025년 7월 3일 국회 법제사법위원회를 통과하여 본회의 의결 절차를 밟고 있는 것으로 보입니다. 이 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

• 이사의 충실 의무 확대: 기존 상법에서는 이사가 '회사'를 위해 충실히 의무를 다해야 한다고 규정했지만, 이번 개정을 통해 그 범위가 **'회사와 주주'**로 확대되었습니다. 이는 주주 가치를 증대시키고 소수 주주의 권리를 강화하려는 취지에서 도입된 조항입니다.
• 전자 주주총회 도입 의무화: 상장기업은 앞으로 전자 주주총회를 의무적으로 도입해야 합니다. 이를 통해 주주들이 물리적 장소에 참석하지 않고도 온라인으로 총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 되었습니다. 이는 주주 참여를 확대하고 기업 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.
• 소수 주주 보호 강화 (3% 룰 포함):
  • 감사위원 선임 시 3% 룰 유지 및 보완: 감사위원을 선임할 때 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 포함되었습니다. 이 조항은 경영권 방어에 대한 재계의 우려가 컸던 부분입니다. 다만, 국회 논의 과정에서 일부 보완을 거쳐 처리되었습니다.
  • 집중투표제 및 감사위원 분리 선출: 당초 논의되었던 집중투표제의 단계적 의무화와 이사와 감사위원을 분리하여 선출하는 내용은 야당의 반대로 제외되었거나 그 범위가 축소된 것으로 보입니다. (다만, 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사 등 특정 요건의 회사에 대해 감사위원을 선임할 때 최소한 1인을 분리 선출하도록 하는 규정은 포함된 것으로 확인됩니다.)
• 사외이사 제도 강화 및 감사위원회 역할 확대: 이사회가 제대로 운영되고 있는지 확인하기 위해 사외이사 제도를 강화하고 감사위원회의 역할을 확대하는 내용이 개정안에 포함되었습니다. 또한, 사외이사를 독립 이사로 변경하는 것에 합의가 이루어졌습니다.
• 다중대표소송제 도입 (당초 논의): 소수 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 하는 다중대표소송제가 당초 논의되었으나, 최종 개정안 포함 여부는 확인이 필요합니다. (참고로, 법제처 자료에는 다중대표소송제 도입이 주요 내용으로 언급된 바 있습니다.)

2. 상법 개정의 의미

이번 상법 개정은 다음과 같은 의미를 가집니다.

• 주주 중심 경영으로의 전환: 이사의 충실 의무에 '주주'가 명시됨으로써, 기업 경영의 무게추가 과거 대주주 중심에서 주주 전체의 이익을 고려하는 방향으로 이동하게 됩니다. 이는 소수 주주의 권익 보호를 더욱 강화하는 데 기여할 것입니다.
• 기업 지배구조 투명성 및 책임성 제고: 전자 주주총회의 의무화, 사외이사 제도 강화, 감사위원 선임 시 3% 룰 적용 등은 기업의 의사결정 과정을 더욱 투명하게 하고 경영진의 책임을 강화하는 효과를 가져올 것입니다. 이는 '코리아 디스카운트' 해소에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
• 글로벌 스탠다드에 부합: 감사위원회 독립성 강화, 전자 주주총회 도입 등은 이미 OECD 국가들에서 보편적으로 시행되고 있는 제도들입니다. 이번 개정을 통해 한국 기업 지배구조가 글로벌 스탠다드에 더욱 부합하게 될 것으로 기대됩니다.
• 주주 행동주의 활성화 가능성: 소수 주주의 권한이 강화되면서 주주 행동주의가 더욱 활성화될 가능성이 있습니다. 이는 기업 경영진에게 주주 가치 증대를 위한 노력을 더욱 촉구하는 요인이 될 수 있습니다.

3. 상법 개정의 차후 효과 (긍정적/부정적 측면)

긍정적 효과:

• 코리아 디스카운트 해소 기대: 기업 지배구조의 투명성 증대와 주주 권익 보호 강화는 한국 증시의 고질적인 문제인 '코리아 디스카운트'를 해소하고 국내 기업에 대한 외국인 투자자의 신뢰를 높일 수 있습니다.
• 기업 가치 증대: 주주 가치 중심의 경영이 확산되면 기업의 장기적인 성장을 위한 투자 및 배당 확대 등 주주 환원 정책이 강화될 수 있습니다. 이는 기업 본연의 가치 증대로 이어질 수 있습니다.
• 경영 투명성 및 효율성 증대: 독립적인 감시 기능이 강화되고 주주 참여가 확대되면서 기업 경영의 투명성이 높아지고, 불필요한 비효율성이 제거될 수 있습니다.
• 주주 참여 확대: 전자 주주총회 도입 등은 주주들이 더욱 손쉽게 기업 의사결정에 참여할 수 있는 기회를 제공하여 주주 민주주의를 실현하는 데 기여할 수 있습니다.

부정적 효과 및 우려:

• 경영권 방어 어려움: 특히 '3% 룰'과 같은 소수 주주 보호 강화 조치는 대주주의 경영권 방어를 어렵게 할 수 있다는 우려가 제기됩니다. 투기 자본의 공격에 취약해질 수 있다는 주장도 있습니다.
• 소송 남발 우려: 이사의 충실 의무에 '주주'가 추가되면서, 주가 하락 등과 같은 이유로 이사들이 소송에 휘말릴 가능성이 높아질 수 있다는 지적이 있습니다. 이는 기업 경영진이 지나치게 보수적인 태도를 취하게 만들어 전략적 투자나 혁신을 저해할 수 있다는 우려로 이어집니다.
• 혁신 저해 가능성: 경영진이 주주의 눈치를 보게 되면서 장기적인 관점의 과감한 투자나 혁신적인 의사결정이 어려워질 수 있다는 목소리도 있습니다.
• 중소·중견기업의 부담 증가: 상장회사뿐만 아니라 모든 주식회사에 적용되는 일부 조항의 경우, 중소·중견기업의 부담이 가중될 수 있다는 우려도 있습니다.
• 시스템 구축 및 보안 문제 (전자 주총): 전자 주주총회 의무화에 따라 시스템 구축 및 운영 비용, 보안 문제, 시스템 오류 등의 위험이 존재한다는 지적도 있습니다.

결론

이번 상법 개정은 한국 기업 지배구조를 선진화하고 주주 중심 경영을 확립하려는 중요한 시도입니다. 이를 통해 '코리아 디스카운트'를 해소하고 기업 가치를 증대시키는 긍정적인 효과가 기대됩니다.

다만, 재계에서 제기하는 경영권 방어 어려움, 소송 남발 우려, 혁신 저해 가능성 등의 부정적 영향을 최소화하기 위한 후속 조치와 논의가 지속적으로 필요합니다. 특히, 이사의 '주주에 대한 충실 의무' 해석에 대한 명확한 가이드라인 마련과 함께, 기업의 도전적인 경영 활동을 위축시키지 않으면서도 주주 보호를 실질적으로 이루어낼 수 있는 방안에 대한 사회적 합의가 중요합니다. 앞으로 상법 개정이 한국 기업 생태계에 어떤 변화를 가져올지 지켜봐야 할 것입니다.